南京廣博裝飾股份有限公司三次反饋意見回復

方正證券股份有限公司關於南京廣博裝飾股份有限公司掛牌申請文件的第三次反饋意見回復

全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司：

根據貴司《關於南京廣博裝飾股份有限公司掛牌申請文件的第三次反饋意見》的內容要求，我公司作為推薦掛牌主辦券商組織擬掛牌公司、會計師事務所、律師事務所對反饋意見提出的問題進行瞭認真核查，按照貴司要求的步驟開展反鐳復工作，現將反饋意見的落實情況逐條報告如下，本回復說明中的簡稱與《公開轉讓說明書》中的簡稱具有相同含義。

本回復報告中的字體代表以下含義：

黑體(加粗) 反饋意見所列問題

宋體(不加粗) 對反饋意見所列問題的回復

楷體(加粗) 對公開轉讓說明書等申報文件的修改或補充披露部分

現就《反饋意見》中提及的問題逐項說明如下：

一、公司特殊問題

問題一

1、根據前次反饋意見回復,分公司設立存在瑕疵，請主辦券商及律師對分公司的設立過程的合法合規性進行核查，是否屬於重大違法違規行為,並發表明確的核查意見。請公司補充披露各分公司設立情況及實際經營情況,並披露公司對上述存在瑕疵的應對措施。

回復：

1、主辦券商、律師核查的方式。

主辦券商、律師通過以下方式核查該事項：

①查閱分公司設立登記、變更登記的工商材料；

②訪談公司高級管理人員，分公司負責人以及招投標經辦人員；

③查閱公司分公司所在地關於建築施工企業準入、分支機構設立的規范性文件，查閱行業主管部門關於建築施工類企業行業準入、分支機構設立的部門規章、規范性文件；

④獲取並查閱公司涉及分公司所在地項目的招投標文件，簽訂的業務合同，與項目發生的往來款項收付情況；

⑤獲取公司實際控制人關於分公司登記瑕疵承諾文件。

2、主辦券商、律師核查的核查情況。

經過核查目前公司設立的分公司具體情況如下：

序 分支機構名稱 成立日 負責人 經營范圍 住所

號 期

室內裝飾設計、施工；建築幕

墻工程、建築智能化工程、消

防設施工程、鋼結構工程、風

南京廣博裝飾 2012年 景園林工程、房屋加固工程、

工程有限公司 11月12 王友海 機電設備安裝工程、空調暖通 山東省臨沂市育

1 設備安裝工程施工；建築材料、 才路99號。

臨沂分公司 日 裝飾材料、木制品、五金交電、

傢具、工藝品、制冷空調設備

銷售；門窗安裝。(需許可經

營的須持許可證資質經營)

南京廣博裝飾 2014年5 為所隸屬的企業法人承接其資 重慶市渝北區雙

2工程有限公司月13日 曹嶽 質范圍內的業務。 龍湖街道翠湖路

重慶分公司 66號E幢2號5、

6、7樓。

室內裝飾設計、施工；建築幕

墻工程、建築智能化工程、消

防設施工程、鋼結構工程、風 南京市溧水區永

南京廣博裝飾 2013年1 景園林工程、房屋加固工程、 陽鎮大東門商業

3 工程有限公司月15日 楊成昊 幾點設備安裝工程、空調暖通 步行街38號108

溧水分公司 設備安裝工程；建築材料、裝 室。

飾材料、木制品、五金交電、

傢具、工藝品、制冷空調設備

銷售；門窗安裝。

南京廣博裝飾 2014年3 無錫市濱湖區萬

4工程有限公司月31日 陳佳吉 為總公司聯系業務。 千巷53

帝寶產後護理之家｜台中月子中心費用 無錫分公司

在隸屬企業授權范圍內從事建

築工程活動；技術咨詢。(企

南京廣博裝飾 業依法自主選擇經營項目，開 北京市通州區東

工程有限公司 2016年4 尹超 展經營活動；依法須經批準的 果園18號樓4層

5 月12日 項目，經相關部門批準後依批

北京分公司 準的內容開展經營活動；不得 407

從事本區產業政策禁止和限制

類項目的經營活動。)

一般經營項目：建築裝飾工程、

幕墻工程、智能化工程、消防

南京廣博裝飾 2016年6 工程、門窗工程、機電設備安 西安市雁塔區電

6 工程有限公司月27日 曹嶽 裝工程、鋼結構工程的設計、 子二路72號

西安分公司 施工。(依法須經批準的項目，

經相關部門批準後方可開展經

營活動)

公司的業務發展是以南京為中心，逐步佈局全國。2015年9月21日中華人

民共和國住房和城鄉建設部出臺《住房城鄉建設部關於印發推動建築市場統一開放若幹規定的通知》(建市[2015]140號)。在此之前，絕大多數的地區對外來施工的單位，都需要辦理進駐的登記備案，登記備案的資料中都會要求提供在“當地的獨立核算的法人企業或非法人企業分支機構證明”，也就要求在當地成立子公司或分公司。由於建築施工企業的資質要求，子公司作為法人企業不能夠共享母公司的資質，而分公司是可以與母公司共享資質的，所以，公司都是通過在各地成立分公司的方式來滿足進駐市場的要求。

在分公司設立上，公司的分公司除北京分公司有辦公場地和常駐人員以外，其餘分公司皆無辦公場地和常駐人員。公司所有分公司的設立皆履行瞭內部決策和工商登記手續。登記的分公司地址當時僅為瞭當地工商登記需要，並無實際租賃物業。由當地工商代辦機構代為辦理瞭分公司的工商登記程序。公司在分公司的設立程序上存在一定瑕疵。

在分公司的經營上，公司在設立分公司地區的投標及簽訂合同均是以“南京廣博裝飾股份有限公司”的名義進行，未以分公司名義進行任何的投標、簽訂合同或開展其他與經營有關的業務活動。北京分公司雖有辦公場所及常駐人員，但招投標、合同簽訂等業務活動依然以“南京廣博裝飾股份有限公司”名義進行。

公司取得的建築行業資質全部為全國性資質，2015年9月21日中華人民共和國

住房和城鄉建設部出臺《住房城鄉建設部關於印發推動建築市場統一開放若幹規定的通知》(建市[2015]140 號)更是明確“各級住房城鄉建設主管部門應當按照簡政放權、方便企業、規范管理的原則，簡化前置管理，強化事中事後監管，給予外地建築企業與本地建築企業同等待遇，實行統一的市場監管，推動建築市場統一開放。”因此，公司分公司的經營合法合規，公司以“南京廣博裝飾股份有限公司”在設立分公司的區域內開展招投標、簽訂合同等業務活動符合法律法規的要求。

3、主辦券商、律師核查結論及公司對此瑕疵的應對措施。

公司在分公司的設立程序上存在一定瑕疵。但該瑕疵不屬於重大違法違規行為。認定理由及依據如下：

從政策層面來看，2017年1月12日國務院制定的《“十三五”市場監管規

劃》(國發[2017]6號)明確提出：“鼓勵創新型公司的發展，在一些創業創新試

點地區，在符合法律法規規定的前提下，探索靈活的登記模式。順應眾創空間、創新工場等多樣化創業創新孵化平臺的發展，支持開展“一址多照”、“一照多址”、工位註冊、集群註冊、商務秘書公司等多樣化改革探索。”從該《“十三五”市場監管規劃》(國發[2017]6 號)來看，政策層面已經在逐步鼓勵多種創新登記形式，放寬工商的登記的標準。公司在分公司的設立程序上存在一定瑕疵，但被處罰的可能性較校

從實際的行業現狀來看，公司在各地設立分公司僅為為瞭滿足當地政府的準入要求，為進入當地建築施工領域的需要。雖然公司設立分公司程序存在瑕疵，但該模式在建築行業當中比較普遍，各地政府鼓勵並支持建築企業在當地註冊設立分支機構。

從公司的實際經營情況看，公司在當地設立分公司主觀上並無惡意，未損害第三方利益，目前公司不存在因分公司設立瑕疵被處罰的事實；分公司設立完成後所有的實際經營均以總部即廣博裝飾的名義開展，未以分公司名義進行任何的業務活動。在實際執法過程中，無任何第三方作為受害人的情況下，執法部門對該行為處罰的可能性較校因此，公司該瑕疵不構成重大違法違規行為，公司各地分公司因該瑕疵被當地部門處罰的可能性較校

同時，也正是基於扭轉建築行業異地設立分支機構的不便及地方行業保護的現狀的需要，2015年9月21日中華人民共和國住房和城鄉建設部出臺《住房城鄉建設部關於印發推動建築市場統一開放若幹規定的通知》(建市[2015]140號)明確“各級住房城鄉建設主管部門應當按照簡政放權、方便企業、規范管理的原則，簡化前置管理，強化事中事後監管，給予外地建築企業與本地建築企業同等待遇，實行統一的市場監管，推動建築市場統一開放。”該法案的出臺表明國傢立法層面已經意識到異地設立在實際操作層面的困難並力圖改進。因此，綜合來看，相關部門對公司在設立分公司層面存在的“不得已而為之”的瑕疵處罰的可能性較校

從公司後續的彌補措施來看，公司在各地設立分公司的程序雖然存在一定的瑕疵，但情節較輕，可以通過變更註冊地址，簽訂正式租賃合同，派駐工作人員等方式彌補該瑕疵，公司和實際控制人已經對該彌補措施進行瞭承諾。因此，公司因分公司設立登記存在的瑕疵實際上被處罰的可能性較小，該瑕疵不構成重大違法違規行為。

為彌補公司存在的瑕疵，公司決定對目前存在設立瑕疵的五傢分公司采取簽訂實際租賃合同並派駐人員或者註銷的形式對分公司登記瑕疵進行修補。

公司及公司實際控制人於2017年10月出具《南京廣博裝飾股份有限公司及

實際控制人關於對分公司采取派駐人員或註銷的承諾函》，內容如下：

1、自本承諾函簽訂之日起三個月內對南京廣博裝飾工程有限公司臨沂分公司實施註銷程序。

2、自本承諾函簽訂之日起三個月內對南京廣博裝飾工程有限公司溧水分公司、南京廣博裝飾工程有限公司無錫分公司、南京廣博裝飾工程有限公司西安分公司，進行實際場地的租賃、簽訂正式租賃合同、變更註冊地址。同時在此基礎上派駐常駐辦公人員。

3、自本承諾函簽訂之日起三個月確定對南京廣博裝飾工程有限公司重慶分公司采取註銷或者變更辦公地址並派駐常駐人員方式。自方案確定之日起一個月內進行註銷或者變更地址及派駐人員。

雖然公司被處罰的可能性較小，但如果公司被罰款將可能對公司財產造成一定損失，該損失將由實際控制人李高進行兜底賠償。2017年10月公司實際控制人李高出具《南京廣博裝飾實際控制人關於分公司設立瑕疵的承諾函》，內容如下：

南京廣博裝飾股份有限公司除北京分公司之外的分公司登記中的辦公地點實際上無公司人員辦公，公司也未實際租賃辦公場所。該情況存在一定的瑕疵。

為避免上述瑕疵給公司帶來損失，本人承諾，如因上述瑕疵公司或分公司受到主管部門處罰，給公司造成損失。本人願意承擔損失填補責任。該項承諾不因分公司註銷或變更登記等事項而失效。

公司實際控制人李高已經出具承諾文件，願意對該瑕疵給公司造成的財產損失進行填補。李高作為公司實際控制人有能力履行此次做出的承諾。因此該瑕疵不會對公司造成重大不利影響，不會影響公司經營的穩定性，公司持續經營能力不會受該潛在罰款風險的影響。

綜上所述，主辦券商和律師認為,公司在分公司的設立登記中存在一定瑕疵，該事項未損害國傢、集體、他人等任何第三方利益，公司亦未以此從事實際經營活動；且該瑕疵較為容易彌補，彌補的成本不高公司及實際控制人均出具承諾即刻對該瑕疵采取彌補措施；實際控制人李高出具承諾對潛在的處罰可能進行兜底補償；公司因為該設立瑕疵被處罰的可能性較小，公司的該瑕疵不構成重大違法違規行為。

同時，由於公司在業務拓展、合同簽訂及業務開展等方面皆以總公司名義即“南京廣博裝飾股份有限公司”進行，及 2015年9月21日中華人民共和國住房和城鄉建設部出臺《住房城鄉建設部關於印發推動建築市場統一開放若幹規定的通知》(建市[2015]140 號)要求“給予外地建築企業與本地建築企業同等待遇，實行統一的市場監管，推動建築市場統一開放。”各地已逐步取消必須在當地設立分支機構才能進入當地市場的要求。因此，即使分公司被處罰，無論在財務層面還是在經營層面，均不會對公司產生重大不利影響，不影響公司的持續經營能力。
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公司上述事項被處罰的可能性較小，不構成重大違法違規行為，公司具備持續經營能力。

4、公司補充披露情況

公司已經在《公開轉讓說明書》“第一節 公司基本情況”之“七、公司分公

司、公司子公司情況”中補充披露瞭分公司設立及經營情況。補充披露後內容如下：

(二)分公司登記經營情況

公司的業務發展是以南京為中心，逐步佈局全國。

2015年9月21日中華人民共和國住房和城鄉建設部出臺《住房城鄉建設部

關於印發推動建築市場統一開放若幹規定的通知》(建市[2015]140號)。在此之

前，絕大多數的地區對外來施工的單位，都需要辦理進駐的登記備案，登記備案的資料中都會要求提供在“當地的獨立核算的法人企業或非法人企業分支機構證明”，也就要求在當地成立子公司或分公司。由於建築施工企業的資質要求，子公司作為法人企業不能夠共享母公司的資質，而分公司是可以與母公司共享資質的，所以，公司都是通過在各地成立分公司的方式來滿足進駐市場的要求。

在分公司設立上，公司的分公司除北京分公司有辦公場地和常駐人員以外，其餘分公司皆無辦公場地和常駐人員。公司所有分公司的設立皆履行瞭內部決策和工商登記手續。登記的分公司地址當時僅為瞭當地工商登記需要，並無實際租賃物業。由當地工商代辦機構代為辦理瞭分公司的工商登記程序。公司在分公司的設立程序上存在一定瑕疵。

在分公司的經營上，公司在設立分公司地區的投標及簽訂合同均是以“南京廣博裝飾股份有限公司”的名義進行，未以分公司名義進行任何的投標、簽訂合同或開展其他與經營有關的業務活動。北京分公司雖有辦公場所及常駐人員，但招投標、合同簽訂等業務活動依然以“南京廣博裝飾股份有限公司”名義進行。公司取得的建築行業資質全部為全國性資質，2015年9月21日中華人民共和國住房和城鄉建設部出臺《住房城鄉建設部關於印發推動建築市場統一開放若幹規定的通知》(建市[2015]140 號)更是明確“各級住房城鄉建設主管部門應當按照簡政放權、方便企業、規范管理的原則，簡化前置管理，強化事中事後監管，給予外地建築企業與本地建築企業同等待遇，實行統一的市場監管，推動建築市場統一開放。”因此，公司分公司的經營合法合規，公司以“南京廣博裝飾股份有限公司”在設立分公司的區域內開展招投標、簽訂合同等業務活動符合法律法規的要求。

(三)分公司設立程序對公司可能造成的影響及對應措施

公司在分公司的設立程序上存在一定瑕疵。但該瑕疵不屬於重大違法違規行為。

從政策層面來看，2017年1月12日國務院制定的《“十三五”市場監管規

劃》(國發[2017]6號)明確提出：“鼓勵創新型公司的發展，在一些創業創新試

點地區，在符合法律法規規定的前提下，探索靈活的登記模式。順應眾創空間、創新工場等多樣化創業創新孵化平臺的發展，支持開展“一址多照”、“一照多址”、工位註冊、集群註冊、商務秘書公司等多樣化改革探索。”從該《“十三五”市場監管規劃》(國發[2017]6號)來看，政策層面已經在逐步鼓勵多種創新登記形式，放寬工商的登記的標準。公司在分公司的設立程序上存在一定瑕疵，但被處罰的可能性較校

從實際的行業現狀來看，公司在各地設立分公司僅為為瞭滿足當地政府的準入要求，為進入當地建築施工領域的需要。雖然公司設立分公司程序存在瑕疵，但該模式在建築行業當中比較普遍，各地政府鼓勵並支持建築企業在當地註冊設立分支機構。

帝寶產後護理之家｜台中產後月子中心推薦 從公司的實際經營情況看，公司在當地設立分公司主觀上並無惡意，未損害第三方利益，目前公司不存在因分公司設立瑕疵被處罰的事實；分公司設立完成後所有的實際經營均以總部即廣博裝飾的名義開展，未以分公司名義進行任何的業務活動。在實際執法過程中，無任何第三方作為受害人的情況下，執法部門對該行為處罰的可能性較校因此，公司該瑕疵不構成重大違法違規行為，公司各地分公司因該瑕疵被當地部門處罰的可能性較校

同時，也正是基於扭轉建築行業異地設立分支機構的不便及地方行業保護的現狀的需要，2015年9月21日中華人民共和國住房和城鄉建設部出臺《住房

城鄉建設部關於印發推動建築市場統一開放若幹規定的通知》(建市[2015]140號)明確“各級住房城鄉建設主管部門應當按照簡政放權、方便企業、規范管理的原則，簡化前置管理，強化事中事後監管，給予外地建築企業與本地建築企業同等待遇，實行統一的市場監管，推動建築市場統一開放。”該法案的出臺表明國傢立法層面已經意識到異地設立在實際操作層面的困難並力圖改進。因此，綜合來看，相關部門對公司在設立分公司層面存在的“不得已而為之”的瑕疵處罰的可能性較校

從公司後續的彌補措施來看，公司在各地設立分公司的程序雖然存在一定的瑕疵，但情節較輕，可以通過變更註冊地址，簽訂正式租賃合同，派駐工作人員等方式彌補該瑕疵，公司和實際控制人已經對該彌補措施進行瞭承諾。因此，公司因分公司設立登記存在的瑕疵實際上被處罰的可能性較小，該瑕疵不構成重大違法違規行為。

為彌補公司存在的瑕疵，公司決定對目前存在設立瑕疵的五傢分公司采取簽訂實際租賃合同並派駐人員或者註銷的形式對分公司登記瑕疵進行修補。

公司及公司實際控制人於2017年10月出具《南京廣博裝飾股份有限公司及

實際控制人關於對分公司采取派駐人員或註銷的承諾函》，內容如下：

1、自本承諾函簽訂之日起三個月內對南京廣博裝飾工程有限公司臨沂分公司實施註銷程序。

2、自本承諾函簽訂之日起三個月內對南京廣博裝飾工程有限公司溧水分公司、南京廣博裝飾工程有限公司無錫分公司、南京廣博裝飾工程有限公司西安分公司，進行實際場地的租賃、簽訂正式租賃合同、變更註冊地址。同時在此基礎上派駐常駐辦公人員。

3、自本承諾函簽訂之日起三個月確定對南京廣博裝飾工程有限公司重慶分公司采取註銷或者變更辦公地址並派駐常駐人員方式。自方案確定之日起一個月內進行註銷或者變更地址及派駐人員。

雖然公司被處罰的可能性較小，但如果公司被罰款將可能對公司財產造成一定損失，該損失將由實際控制人李高進行兜底賠償。2017年10月公司實際控制人李高出具《南京廣博裝飾實際控制人關於分公司設立瑕疵的承諾函》，內容如下：

南京廣博裝飾股份有限公司除北京分公司之外的分公司登記中的辦公地點實際上無公司人員辦公，公司也未實際租賃辦公場所。該情況存在一定的瑕疵。

為避免上述瑕疵給公司帶來損失，本人承諾，如因上述瑕疵公司或分公司受到主管部門處罰，給公司造成損失。本人願意承擔損失填補責任。該項承諾不因分公司註銷或變更登記等事項而失效。

公司實際控制人李高已經出具承諾文件，願意對該瑕疵給公司造成的財產損失進行填補。李高作為公司實際控制人有能力履行此次做出的承諾。因此該瑕疵不會對公司造成重大不利影響，不會影響公司經營的穩定性，公司持續經營能力不會受該潛在罰款風險的影響。

綜上所述，公司在分公司的設立登記中存在一定瑕疵，該事項未損害國傢、集體、他人等任何第三方利益，公司亦未以此從事實際經營活動；且該瑕疵較為容易彌補，彌補的成本不高，公司及實際控制人均出具承諾即刻對該瑕疵采取彌補措施；實際控制人李高出具承諾對潛在的處罰可能進行兜底補償；公司因為該設立瑕疵被處罰的可能性較小，公司的該瑕疵不構成重大違法違規行為。

同時，由於公司在業務拓展、合同簽訂及業務開展等方面皆以總公司名義即“南京廣博裝飾股份有限公司”進行，及 2015年9月21日中華人民共和國住房和城鄉建設部出臺《住房城鄉建設部關於印發推動建築市場統一開放若幹規定的通知》(建市[2015]140 號)要求“給予外地建築企業與本地建築企業同等待遇，實行統一的市場監管，推動建築市場統一開放。” 各地已逐步取消必須在當地設立分支機構才能進入當地市場的要求。因此，即使分公司被處罰，無論在財務層面還是在經營層面，均不會對公司產生重大不利影響，不影響公司的持續經營能力。

公司因上述事項被處罰的可能性較小，不構成重大違法違規行為，公司具備持續經營能力。

雖然公司被處罰可能性較小，但公司仍在《公開轉讓說明書》“重大事項提示”中補充披露瞭對分公司設立瑕疵的潛在風險提示。補充披露的內容如下：

七、分公司設立登記瑕疵被處罰的風險

在分公司設立上，公司的分公司除北京分公司有辦公場地和常駐人員以外，其餘五傢分公司皆無辦公場地和常駐人員。該五傢分公司的登記地址僅為為瞭當時當地工商登記需要，並無實際租賃物業，由當地工商代辦機構代為辦理瞭分公司的工商設立登記程序。公司在分公司的設立程序上存在一定瑕疵。面臨被處罰的風險，但該瑕疵被處罰的可能性較小，且實際控制人已經承諾對潛在的處罰結果進行財務補償。該瑕疵不會對公司造成重大不利影響，不會影響公司經營的穩定性，公司持續經營能力不會受該潛在罰款風險的影響。

公司聲明

本公司已對上述回復和公開轉讓說明書進行瞭核查，確認不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。

南京廣博裝飾股份有限公司

年月日

(以下無正文，為方正證券股份有限公司關於《南京廣博裝飾股份有限公司掛牌申請文件的第三次反饋意見回復》的簽字蓋章頁)

項目負責人： ________________

姚一哲

項目小組成員： ________________ ________________

熊斌斌 姚一哲

________________

陳誠

內核專員： ________________

王爭

方正證券股份有限公司

年月日

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